Akcja toczy się zimą 1982 r. w odciętej od świata bazie naukowej na Antarktydzie. Śmierć sieje tam Obcy - przybysz z nieznanej planety, którego pojazd rozbił się niegdyś na Ziemi i który właśnie teraz zbudzony został z lodowego snu. Ma on umiejętność nieustannej zmiany kształtów....
Niszczycielska plaga na Ziemi zbiera pokaźne żniwo. Jedyną nadzieją dla ludzkości jest opuszczenie planety. Akcja filmu toczy się na pokładzie międzygwiezdnej arki zmierzającej na Nową Ziemię. Załoga statku musi stawić czoło niespodziewanemu zagrożeniu – atakuje ich zmieniająca...
Zbuntowani pensjonariusze domu starców z pomocą obcych odlecieli na planetę Antarea, gdzie odzyskali młodość. Teraz muszą wrócić do dawnej postaci i stawić czoła wojsku, które planuje wykorzystać ich w walce.
