Po 18 latach Elwood Blues (Dan Aykroyd) wychodzi na wolność. W tym czasie wiele się zmieniło. Jego brat nie żyje, ich zespół nie istnieje, a sierociniec, w którym się wychował, został zamknięty. Przygnębiony Elwood zabiera małego Bustera (J. Evan Bonifant) i kilku muzyków do...
Charlie (Lino Ventura) były ksiądz i więzień oraz Lee (Isaac Hayes, były policjant wrobiony w kradzież miliona dolarów z banku, wspólnie ścigają zabójcę stojącego za napadem na tenże bank.
Raper DJay (Terrence Dashon Howard) ima się różnych zajęć, aby nagrać swoją pierwszą płytę. Musi się śpieszyć, gdyż nieubłagalne zbliżają się jego czterdzieste urodziny. W dostaniu się do świata hip-hopu pomagają mu przyjaciele z Memphis, jednak bez skutku. Swoją szansę...
