Miami, Floryda. Przyrodnia córka Coltona Westa (Steve Guttenberg), Raya (Michele Weaver) odpoczywa na plaży ze swoimi przyjaciółkami. Nagle pojawiają się gigantyczne, plujące ogniem pająki zwane lawalantulami, które atakują wypoczywających. Przyczyną tego zdarzenia okazują się ruchy...
Grupa staruszków mieszkającym w jednym z domów starców na Florydzie wiedzie spokojne życie, aż do czasu, gdy znajdują w pobliskim domu basen. Pływanie w basenie, w którym są dziwne kokony, powoduje, że stają się oni bardzo rześcy oraz w doskonałych nastrojach. Wktóce jednak okazuje...
Zbuntowani pensjonariusze domu starców z pomocą obcych odlecieli na planetę Antarea, gdzie odzyskali młodość. Teraz muszą wrócić do dawnej postaci i stawić czoła wojsku, które planuje wykorzystać ich w walce.
