George Webber jest kompozytorem, który osiągnął w życiu sukces. Ma piękny dom, dobrych przyjaciół i czarującą, wrażliwą dziewczynę. Ma jednak 42 lata i przeżywa kryzys - nigdy nie spotkał w swoim życiu kobiety, której dałby 10 punktów na 10 możliwych. Kryzys ten jeszcze bardziej...
Rok 1910. Leo Harrigan jest młodym adwokatem. Przypadkowe spotkanie z pewnym producentem filmowym zmienia jego życie. Leo najpierw zostaje scenarzystą, wkrótce – reżyserem. Jego przyjaciel Buck, były kowboj bierze każdą pracę, jaką mu zaoferują. Obaj panowie rywalizują o względy...
Kiedy Henry Brubaker przybywa incognito do więzienia Wakefield jego oczom ukazuje się dramatyczny obraz - strażnicy są skorumpowani i nie przestrzegają prawa, a więźniów torturuje się nawet za niewielkie przewinienia. Henry po ujawnieniu swojej tożsamości i objęciu stanowiska naczelnika...