Azja, lata sześćdziesiąte XIX wieku. Anna Leonowens (Jodie Foster) jest wdową po angielskim oficerze, który został zabity w Indiach. Zdesperowana kobieta decyduje się wyjechać do Syjamu. Wychowana w wiktoriańskiej kulturze arystokratka trafia na dwór królewski, gdzie rozpoczyna pracę...
Gdy brytyjskie wojska dokonują inwazji na Pahang, legendarny wojownik staje na czele swojego ludu i prowadzi go do partyzanckiej walki z kolonizatorami.