Matka i jej nastoletnia córka, chcąc zacieśnić łączącą je więź, udają się w podróż statkiem wycieczkowym. Na pokładzie ulegają urokowi dwóch przystojnych współpasażerów. Kiedy w porcie schodzą na ląd, kobiety orientują się, że wpadły w pułapkę.
Główny bohater - Jimmy Wayne Collins (Brett Moses) - mieszka w Memphis w stanie Tennessee. Zmuszony do powrotu do domu w Piney Woods w południowym Teksasie, Jimmy będzie musiał stawić czoła swojemu bratu recydywiście. Jednocześnie umiera jego ojciec, pozostawiwszy po sobie masę kłopotów.
Wielkie miasto pogrąża się w strachu za sprawą seryjnego mordercy zwanego "The Picasso Killer" . Jego pseudonim pochodzi od psychopatycznej fascynacji sztuką, którą wyraża używając swoich ofiar zamiast płótna. Pewnej nocy siedmiorga obcych sobie ludzi zostaje uwięzionych w budynku...
Rutynowy lot pasażerski zmienia się w dramatyczną walkę o przetrwanie, gdy na jaw wychodzi, że na pokładzie samolotu znajduje się bomba. Ładunek wybuchnie, jeżeli maszyna zejdzie poniżej określonej wysokości, co uniemożliwia awaryjne lądowanie. W samolocie nie ma spadochronów, więc...